申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“申万宏源承销保荐”）受江西洪城环境股份有限公司（以下简称“洪城环境”、“上市公司”）委托，担任上市公司2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）之独立财务顾问。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具独立财务顾问持续督导意见。
本独立财务顾问对本次交易出具持续督导意见的依据，是交易各方提供的资料，并基于其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读洪城环境发布的与本次交易相关的文件全文。
在本持续督导意见中，除非另有说明，以下词语或简称具有如下特定含义： 释义
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两项内容组成，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买水业集团持有的鼎元生态100%股权，同时，洪城环境向不超过 35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
根据中铭评估出具的并经市政控股备案的中铭评报字[2021]第 2079号评估报告，鼎元生态 100%股权的评估值为 94,410.00万元。根据上述评估结果，经交易双方协商确定，鼎元生态 100%股权的交易作价为 94,410.00万元。
本次发行股份的股票发行价格为 6.66元/股，上市公司以向交易对方发行股份 86,471,621股购买其持有的鼎元生态 61.00%股权，向交易对方支付现金36,819.90万元购买其持有的鼎元生态 39.00%股权。
截至本持续督导意见出具日，洪城环境依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了南昌经济技术开发区市场监督管理局于 2022年4月 7日核发的《公司变更通知书》及营业执照（统一社会信用代码：91360108MA39TTFP81），上市公司已合法持有鼎元生态 100%股权。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2022]第 6-00002号《验资报告》，截至 2022年 4月 8日止，上市公司向水业集团发行股份及支付现金购买其持有的鼎元生态 100％股权的工商变更登记已于 2022年 4月 8日办理完毕。
上市公司共计发行人民币普通股（A股）86,471,621股，每股发行价格为 6.66元，申请增加注册资本人民币 86,471,621元，变更后的注册资本为人民币1,034,509,972.00元，股本为人民币 1,039,309,763.00元。
上市公司本次非公开发行新股数量为 86,471,621股（其中限售股数量为86,471,621股），非公开发行后洪城环境总股本为 1,039,309,912股。
2022年 4月 18日，上市公司收到中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司本次发行的 86,471,621股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
根据上市公司提供的银行回单，上市公司已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定于 2022年 11月 7日向水业集团支付了本次交易的现金对价。
本次发行采用非公开发行股票的方式。非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值 1元。实际发行数量 50,716,115股。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，即 2022年 10月 14日前二十个交易日公司股票均价的 80%，且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格 6.66元/股，因此，本次发行底价为 6.66元/股。
上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况，按照价格优先、认购金额优先、时间优先的原则协商确定本次发行价格为 7.26元/股。
本次募集配套资金发行对象为国家绿色发展基金股份有限公司、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、中信证券股份有限公司-青岛城投金控 2号单一资产管理计划、上海星河数码投资有限公司和江西星河影视投资有限责任公司，合计5名投资者，按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，本次发行最终配售结果如下：
①、2022年 10月 25日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2022]第 6-00008号《验资报告》：“截至 2022年 10月 21日止，申万宏源证券承销保荐有限责任公司在中国工商银行北京金树街支行开立的人民币账户0632账号已收到全体认购人缴纳的新股认购款合计人民币368,198,994.90元。”
②、2022年 10月 25日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2022]第 6-00007号《验资报告》：“截至 2022年 10月 24日止，洪城环境实际已发行人民币普通股（A股）50,716,115股，募集资金总额人民币 368,198,994.90元，扣除各项发行费用人民币 15,055,529.63元（含增值税），实际募集资金净额人民币 353,143,465.27元。其中新增注册资本人民币 50,716,115.00元，增加资本公积人民币 302,427,350.27元。”
洪城环境已就本次发行的 50,716,115股股份向中登公司上海分公司提交了相关登记材料，根据中登公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记。上市公司本次交易发行股份募集配套资金项下非公开发行新股数量为 50,716,115股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后，上市公司的股份数量为 1,090,074,048股。
经核查，本独立财务顾问认为：洪城环境本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关各方已经履行了相应的审批程序，标的公司的交割已经完成，标的公司的股权转让工商变更登记或变更股东名册事项已经完成，本次配套募集资金已发行完毕。本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。上市公司已按照相关规定履行了信息披露义务。
（1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定 及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； （3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实性、准确性和完整 性的要求； （4）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意承担由 此产生的一切法律责任和赔偿责任。
（1）本人保证在参与本次交易过程中，本人将按照相关法律法规的规定及时 向洪城环境及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以 及作出确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供的信息和资料以 及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给洪城环境或投资者 造成损失的，本人对此承担个别及连带的法律责任； ）本人保证向洪城环境及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料 （2 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任； （3）本人承诺，若本人违反上述承诺给洪城环境或者投资者造成损失的，愿 意承担由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提供或者披露的有关文
件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调 查结论明确之前，本人暂停转让在洪城环境拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交洪城环境董事 会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。
（1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定 及时向洪城环境及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资 料以及作出的确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本公司提供的信息 和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给洪城环境或投资者造成损失的，本公司对此承担个别及连带的法律责任； （2）本公司保证向洪城环境及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其 原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任； （3）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给洪城环境或者投资者造成损失的， 愿意承担由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提供或者披露的有关 文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件 调查结论明确之前，本公司暂停转让在洪城环境拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交洪城环境董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定 及时向洪城环境及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资 料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （2）本公司保证向洪城环境及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其 原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏； （3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实、准确、完整的要 求； ）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给洪城环境或者投资者造成损失的， （4 愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。
本公司实际控制的其他企业完全分开，洪城环境的资产、人员、财务、业务和 机构等方面独立； （2）本次交易不存在可能导致洪城环境在资产、人员、财务、业务和机构等 方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本公司作为洪城环境的控股股 东及其一致行动人，保证不利用控股股东地位影响洪城环境的独立性，保证本 次交易完成后洪城环境在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
（1）本公司及一致行动人作为洪城环境控股股东期间，保证不利用控股股东 的地位损害洪城环境及其他股东的利益； （2）本次交易前，南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）下 属扬子洲水厂、安义县自来水有限责任公司、江西蓝天碧水环保工程有限责任 公司与洪城环境在业务上存在一定程度上的同业竞争（以下合称“涉及同业竞 争企业”）。就该等涉及同业竞争企业，已与洪城环境签署《扬子洲水厂之托 管协议》《安义县自来水有限责任公司股权之托管协议》和《江西蓝天碧水环 保工程有限责任公司股权之托管协议》，将水业集团持有的涉及同业竞争企业 的股权和资产全部托管给洪城环境，前述协议的签署及履行有助于解决洪城环 境与水业集团未来可能产生的同业竞争问题，托管期间，托管企业将与洪城环 境不产生实质性同业竞争，符合洪城环境及其全体股东的利益，不会损害非关 联股东的利益。水业集团已承诺在符合相关法律、法规规定的前提下，自 2019 年 4月 28日起 36个月内采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销或者对 外转让股权给无关联第三方等方式最终解决涉及同业竞争企业问题。除此之 外，本公司及一致行动人及其实际控制的其他企业不存在其他以任何形式（包 括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式，下同）直接或间接 从事与洪城环境及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务之情形； （3）本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业保证不在中国境 内外以任何形式直接或间接从事与洪城环境及其下属公司相同、相似或构成实 质竞争的业务；如本公司及本公司实际控制的其他企业获得的商业机会与洪城 环境及其下属公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司将立 即通知洪城环境，并尽力将该商业机会让与洪城环境，以避免与洪城环境及其 下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保洪城环境及其股东利益不受损 害； （4）如洪城环境进一步拓展业务范围，本公司及本公司实际控制的企业将不 与洪城环境拓展后的业务相竞争；若出现可能与洪城环境拓展后的业务产生竞 争的情形，本公司将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置 入洪城环境、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护洪城环境的利 益，消除潜在的同业竞争； （5）本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的 行为，并对由此给洪城环境造成的损失依法承担赔偿责任。
（1）本公司将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定 行使股东权利和承担股东义务，在洪城环境股东大会对涉及本公司及本公司实 际控制的除洪城环境之外的其他企业与洪城环境发生的关联交易进行表决时， 履行回避表决义务； （2）本公司保证不利用关联交易非法占用洪城环境的资金、资产、谋取其他 任何不正当利益或使洪城环境承担任何不正当的义务，不要求洪城环境向本公 司及本公司实际控制的除洪城环境之外的其他企业提供任何形式的担保，不利 用关联交易损害洪城环境及其他股东的利益； （3）本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的除洪城环境之外的其他企
业将尽量减少或避免与洪城环境之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的 关联交易，本公司及本公司实际控制的除洪城环境之外的其他企业将与洪城环 境按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法 规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披 露义务，保证关联交易价格的公允性； （4）本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致洪城环境遭受损失的， 本公司愿意承担赔偿责任。
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本公司拟减持洪城环境股份的（如 有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给洪城环境或者其他投资人造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿 责任。
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不减持上市公司股份。若违反上 述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其 他投资人依法承担赔偿责任。
（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公 司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职 均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监 管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； （2）上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公 司法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十 二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形； （3）上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三十六个月不存在涉及以 下情形的重大违法违规行为：①受到刑事处罚；②受到行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）； （4）截至本承诺函出具日，除已公开披露的诉讼、仲裁事项外，上市公司及 其董事、监事、高级管理人员不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁案件；上市公司亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 正在或曾经被中国证监会立案调查的情形； （5）上市公司收到上海证券交易所上市公司监管一部于 2021年 6月 16日出 具的《关于对江西洪城环境股份有限公司及时任董事会秘书邓勋元予以监管警 示的决定》（上证公监函〔2021〕0083号），因上市公司误将其他标的公司财务 数据合并进入鼎元生态，导致重组预案披露的鼎元生态所有者权益、营业收入、 净利润等财务数据不真实、不准确，可能对投资者决策造成误导，决定对上市 公司及时任董事会秘书邓勋元予以监管警示。除上述情况外，上市公司未受过 任何监管措施，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正 在或曾经被中国证监会立案调查的情形； （6）上市公司及其董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在 利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人 买卖相关证券等内幕交易行为； （7）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及该等人员实际控制的企业不 存在因涉嫌本次交易相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十 六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任 的情形。
（1）自 2016年 1月 1日至本承诺函出具日，本公司不存在受过任何刑事处罚 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司之违法违规进 行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁； （2）自 2016年 1月 1日至本承诺函出具日，本公司/符合作为上市公司发行股 份购买资产的发行对象的条件，不存在相关法律法规、规章及其他规范性文件 规定的不得作为上市公司发行股份购买资产的发行对象的情形； （3）本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
7、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 十三条情形的承诺
本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕 交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查 之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作 出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得 参与上市公司重大资产重组的情形。
截至本承诺函出具日，本公司及全体董事、监事及高级管理人员不存在泄露本 次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因 涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌 本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司 法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资 产重组的情形。
截至本承诺函出具日，本公司及全体董事、监事及高级管理人员不存在泄露本 次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因 涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌 本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司 法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资 产重组的情形。
本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交 易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之 情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参 与上市公司重大资产重组的情形。
截至本承诺函出具日，本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用 该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立 案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证 券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不 存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（1）本公司（包括子公司、分公司，下同）为依法设立并有效存续的公司， 不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件及其章程规定需要终止的情形； 就其从事的经营业务已取得必要的业务许可； （2）本公司近三年严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了 结的或可预见的重大诉讼、仲裁，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或
者刑事处罚的情形； （3）本公司的主要资产权属清晰，不存在许可他人使用自己所有的资产情况， 也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他 情况；主要财产、知识产权已取得完备的产权证明文件、权属清晰且在有效期 内，其对主要财产的所有权和/或使用权的行使不受限制，其所有权和/或使用 权不存在现实或潜在的法律纠纷； （4）南昌市自来水工程有限责任公司为本公司控股股东三级子公司；上海康 恒环境股份有限公司持有本公司子公司江西洪城康恒环境能源有限公司 40% 股权，系本公司关联方；上述两家企业均为本公司报告期内前五大供应商；除 上述情况外，本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及持有本 公司 5%以上股份的股东未在本公司前五大供应商或客户中占有权益； （5）截至本承诺函出具日，本公司不存在在境外进行生产经营或在境外拥有 资产的情况； （6）本公司近三年内未发生重大安全事故，亦未因安全生产事故收到政府主 管部门的处罚； （7）本公司不属于重污染行业，生产经营活动符合相关环境保护法律、法规 和规范性文件的要求，最近三年内，不存在因环境保护相关违法违规行为受到 重大行政处罚的情况；截至本承诺函出具日，本公司使用土地情况符合土地管 理法律法规的规定； （8）本公司合法占有和使用生产经营所需房产，符合房屋管理法律法规的规 定； （9）本公司股东均履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形， 出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续 的情况； （10）本公司在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身 的名义享有或承担；本次交易完成后仍独立、完整地履行其与员工之间签订的 劳动合同，本次交易完成前本公司与其各自员工之间的劳动关系不因本次交易 的实施而发生变更或终止，不涉及人员转移或人员安置问题； （12）截至本承诺函出具日，本公司无正在履行的对外担保，对外签订的采购 合同、销售合同等合同均合法有效； （13）本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存 在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他 人买卖相关证券等内幕交易行为。
自 2016年 1月 1日至本承诺函出具日，本公司及主要管理人员无诚信不良记 录，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
（1）本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、 法规、规范性文件及章程规定需予终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。 （2）本公司已经依法对江西鼎元生态环保有限公司履行了出资义务，不存在 任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行 为，且该等情形保持或持续至江西鼎元生态环保有限公司 100%的股权交割过 户至洪城环境名下之日； （3）本公司合法实际持有江西鼎元生态环保有限公司的股权，该等股权不存 在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或其他类似经济利益 安排之情形，不存在任何禁止转让、限制转让以及就禁止转让、限制转让达成 的承诺或安排之情形，不存在任何权利限制（包括但不限于抵押、质押、共有
等，下同），亦不存在任何可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻 结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他 任何行政或司法程序，且该等情形保持或持续至江西鼎元生态环保有限公司 100%的股权交割过户至洪城环境名下之日； （4）江西鼎元生态环保有限公司现时合法拥有其主要资产（包括但不限于设 备、车辆等资产）的完全所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在任何权 利限制或与任何第三方达成协议、经济利益安排之情形，亦不存在任何可能导 致该等主要资产被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用 或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，且该等 情形保持或持续至江西鼎元生态环保有限公司 100%的股权交割过户至洪城环 境名下之日； （5）江西鼎元生态环保有限公司正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产 取得完备权属证书不存在法律障碍，其存在的任何瑕疵的资产（如有）不会影 响江西鼎元生态环保有限公司的正常经营，且该等情形保持或持续至江西鼎元 生态环保有限公司 100%的股权交割过户至洪城环境名下之日； （6）如前述承诺被证明为不真实或因江西鼎元生态环保有限公司的主要资产 存在任何瑕疵而导致本次交易完成后洪城环境、江西鼎元生态环保有限公司遭 受任何经济损失的，则本公司作为江西鼎元生态环保有限公司原股东将等额补 偿洪城环境、江西鼎元生态环保有限公司因此受到的全部经济损失。
对于本公司通过本次交易新取得的上市公司股份，本公司保证对价股份优先用 于履行业绩补偿承诺，所持股份在业绩承诺期内不得设定股权质押等影响盈利 补偿实施的他项权利。
1、若鼎元生态及其下属子公司工程建设因未履行相关报建及审批手续，违反 规划、施工相关法律、法规被有关主管部门处罚的，承诺人将足额补偿鼎元生 态及其下属子公司因此而产生的全部经济损失。 2、本公司将督促鼎元生态在房屋及建筑物达到权属条件时点积极进行房产权 属证明的申办工作，如届时相关权属办理存在实质障碍的，本公司将尽所有可 能协调有权部门予以办理。同时，如因鼎元生态及下属子公司使用尚未取得权 证的房屋及建筑物导致鼎元生态及其下属子公司受到处罚，或被拆除、没收所 使用房屋及建筑物，进而导致洪城环境遭受损失的，本公司将向洪城环境及时、 足额赔偿或补偿。
洪城康恒的特许经营协议处于合法、有效且正常履行的状态，不存在被主张无 效或撤销的情形。如因洪城康恒的特许经营协议被主张无效或撤销，或其他原 因导致无法正常履行，由此导致洪城环境遭受损失的，水业集团将承担全部赔 偿责任。
（1）本次交易完成后，本公司因本次交易而获得的洪城环境股票自该等股票 上市之日起 36个月内不得转让或解禁。 （2）本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公 司股票的锁定期自动延长至少 6个月。 （3）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事 会代本公司向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本公司的身份信息 和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本公 司的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 （4）若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新 监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （5）股份锁定期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行转让或解禁事 宜。 （6）本次交易完成后，交易对方由于上市公司实施送股、资本公积金转增股 本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后按中国 证监会及上交所的有关规定执行。
洪源环境、绿源环境的特许经营协议处于合法、有效且正常履行的状态，不存 在被主张无效或撤销的情形。如因洪源环境和绿源环境现有特许经营权因获得 时未经招标或竞争性谈判程序或存在其他程序瑕疵而被政府收回，因此给鼎元 生态及其子公司造成的所有损失，均由本公司全部承担。
洪源环境和绿源环境在承租本公司划拨土地期间，划拨建设用地使用权出租的 批准手续和依法申报并缴纳相关收益（如需）等事项均由本公司负责办理，如 因洪源环境和绿源环境所承租划拨土地存在法律瑕疵无法继续使用，或承租划 拨土地因未办理批准手续等原因，导致洪源环境和绿源环境遭受政府部门行政 处罚，本公司愿意无条件全额承担洪源环境和绿源环境因此发生的全部支出或 所受的全部损失。
1、自本次交易完成之日（以本次交易所涉新增股份登记至交易对方名下之日 为准）起 18个月内不转让本公司在本次交易完成之日（以本次交易所涉新增 股份登记至交易对方名下之日为准）前持有的上市公司股份，在同一实际控制 人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。 2、本次交易完成后，本公司基于本次交易完成之日（以本次交易所涉新增股 份登记至交易对方名下之日为准）前所持股份因上市公司送股、转增股本等原 因而增加的上市公司股份，亦将遵守上述锁定承诺。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见或相关规定不符，本公司将 根据相关监管意见和规定相应调整。
18、关于涉及南昌水业集团有限责任公司享有的温州宏泽热电股份有限公司权益变动交易 行为的承诺函
鉴于： 1、2013年 2月，南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）与温州 宏泽科技发展股份有限公司（以下简称“宏泽科技”）签署《股权转让协议》， 受让宏泽科技持有的温州宏泽热电股份有限公司（以下简称“宏泽热电”或“公 司”）34%股权。 2、2013年 10月，宏泽热电召开股东会并作出决议，同意公司进行整体改制变 更为股份有限公司，以其审计后的整体净资产作为折股基数投入到股份有限公 司，原宏泽热电全体股东作为改制后的股份有限公司发起人，并按照原持有宏 泽热电的股权比例持有股份有限公司的股权，股份有限公司的股本按照审计机
构出具的审计后的账面净值确定。 3、2017年 12月，水业集团与宏泽科技签署《股份转让协议》，约定宏泽科技 将其持有的宏泽热电 3,366万股股份中的 1,326万股股份(占宏泽热电总股份的 13%)转让给水业集团。水业集团与温州万蒙特贸易有限公司（以下简称“万蒙 特”）签署《股份转让协议》，约定万蒙特将其持有的宏泽热电 2,346万股股份 （占宏泽热电总股份的 23%）转让给水业集团。 4、2018年 6月，宏泽热电召开股东大会并作出决议，决定将宏泽热电注册资 本由 10,200万元增至 24,000万元，其中，水业集团以货币方式增加出资 9,660 万元，宏泽科技以货币方式增加出资 2,760万元，温州经济技术开发区市政园 林有限公司以货币方式增加出资 1,380万元。 5、2021年 1月，经南昌市政公用投资控股有限责任公司批准，水业集团持有 的宏泽热电 70%股权无偿划转至江西鼎元生态环保有限公司（以下简称“鼎元 生态”）。 如因上述国有股权变动违反国有资产监管法规及宏泽热电《公司章程》的有关 规定遭受政府主管部门的行政处罚，或发生任何争议、纠纷，对鼎元生态享有 的宏泽热电权益造成任何不利影响的，本公司愿意无条件全额承担鼎元生态因 此发生的全部支出或所受的全部损失。
如洪源环境、绿源环境因未取得业务经营核准而启动 BOT项目建设或者正式 运营遭受政府主管部门的行政处罚，或发生任何争议、纠纷，本公司愿意无条 件全额承担鼎元生态及其子公司因此发生的全部支出或所受的全部损失。
本公司保证洪源环境和绿源环境在 2022年 12月 31日前可以取得餐厨垃圾处 理项目用房、渗滤液处理项目用房和垃圾渗滤液浓缩液处理项目用房的不动产 权证书。同时，如因洪源环境、绿源环境使用尚未取得权证的房屋及建筑物导 致洪源环境、绿源环境受到处罚，或被拆除、没收所使用房屋及建筑物，进而 导致洪源环境、绿源环境或洪城环境遭受损失的，本公司将向洪源环境、绿源 环境或洪城环境及时、足额赔偿或补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重组中交易各方及相关当事人就本次交易作出的相关承诺均得到履行或正在履行，无违反相关承诺的情况。
水业集团将鼎元生态全部股权过户至上市公司名下之日为本次交易实施完毕日，补偿期间为 2021年、2022年、2023年和 2024年。
水业集团承诺，鼎元生态可实现的净利润分别为：2021年不低于 10,941.00万元，2022年不低于 11,552.00万元，2023年不低于 12,118.00万元，2024年不低于 13,450.00万元。该等净利润指鼎元生态扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
鼎元生态利润补偿期间各年度当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额将作为水业集团向上市公司进行补偿的具体补偿数额确定依据。利润补偿期间各年度末应补偿金额的确定公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×鼎元生态 100%股权交易价格－累积已补偿金额
当期需补偿的股份总数量=当期应补偿金额÷本次交易每股发行价格 当水业集团根据本次交易所获全部股份对价仍不足以补偿时，由水业集团就上述未能足额补偿的部分以现金方式对上市公司予以补偿。
如上市公司在利润补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
水业集团所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给上市公司。
依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由水业集团以现金支付。
在利润补偿期间届满时，上市公司应聘请上市公司与水业集团一致认可的具备从事证券期货业务资格的中介机构对鼎元生态做减值测试，并由中介机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时鼎元生态期末减值额/拟购买资产交易作价>
补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则水业集团以股份方式向洪城环境另行补偿。另行补偿的股份数量按以下公式计算确定： 需另行补偿股份总数量=鼎元生态期末减值额÷本次交易每股发行价格-利润补偿期间已补偿的股份数量
当水业集团根据本次交易所获全部股份对价仍不足以补偿时，由水业集团就上述未能足额补偿的部分以现金方式对上市公司予以补偿。
如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
水业集团所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给上市公司。
依据上述公式计算的需另行补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由水业集团以现金支付。
如水业集团须对上市公司进行股份补偿，上市公司应在审计机构专项审核意见出具后十个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民币 1元的总价回购水业集团应补偿股份并予以注销的议案，上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销议案后，上市公司于股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知水业集团，水业集团应在收到通知的 5个工作日内联合上市公司到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则水业集团承诺 2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东，其他股东按其持有无补偿义务股份数量（指非因本次交易所持有的股份）占股权登记日扣除本次交易所发行股份总数后的上市公司股份数量的比例享有获赠股份。由于水业集团在股份锁定期内而无法或无法完全履行注销或赠送变更登记手续，应补偿而未补偿股份应由上市公司托管，锁定期满后再履行注销或赠送变更登记手续。
由于司法判决或其他原因导致水业集团在业绩承诺期内转让其本次交易所认购上市公司的全部或部分股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由水业集团在二级市场买入上市公司股份进行补偿。
水业集团所持股份在业绩承诺期内不得设定股权质押等影响盈利补偿实施的他项权利。
就现金补偿，水业集团应自收到上市公司的书面通知之日起 10个工作日内按照上市公司要求将其应补偿现金划转至上市公司指定的银行账户。
在任何情况下，水业集团因鼎元生态实际净利润低于承诺净利润而发生的补偿、因鼎元生态减值而发生的补偿累计不超过其在本次交易中所获取的交易对价的净额，即不超过所获取的交易对价扣除已支付相关税费后的金额。
2021年度，鼎元生态实现净利润 12,781.92万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 11,256.61万元，业绩承诺实现率为 102.88%，鼎元生态已完成 2021年度利润承诺。
2022年度，鼎元生态实现净利润 11,715.13万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 11,573.10万元，业绩承诺实现率为 100.18%，鼎元生态已完成 2022年度利润承诺。
2023年度，鼎元生态实现归属于母公司所有者净利润 12,620.54万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 12,527.60万元环境工程，业绩承诺实现率为 103.38%，鼎元生态已完成 2023年度利润承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺资产 2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 11,256.61万元，业绩承诺资产 2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 11,573.10万元，业绩承诺资产 2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 12,527.60万元，实现了2021年度、2022年度及 2023年度的业绩承诺，交易对方无需对上市公司进行补偿。
2023年，公司全力保持了经济指标的稳步增长和发展质量的稳步提升，财务结构稳健、资产状况良好，保持良好的发展势头。报告期内实现营业收入 80.48亿元，较上期增长 3.43%；利润总额 14.77亿元，较上期增长 11.82%；实现归属母公司净利润 10.83亿元，较上期增长 12.59%；基本每股收益 0.99元/股；截至2023年末公司总资产为 229.06亿元，同比增长 9.21%；净资产为 89.65亿元，同比增长 10.18%。
2023年，公司自来水售水量 39,570万立方米，较上期增长 0.37%，出厂水质综合合格率 100%；污水处理量 116,123万立方米，较上期增长 0.91%；天然气售气量 52,462万立方米，较上期增长 2.30%；垃圾焚烧量 94.83万吨，较上期下降 1.31%；垃圾焚烧发电量 43,914.91万千瓦时，较上期下降 6.30%；热电联产发电量 10,537.10万千瓦时，较上期增长 7.54%；供热量 105.67万吨，较上期增长 32.29%；餐厨垃圾处理量 8.24万吨，较上期增长 39.42%；垃圾渗滤液、浓缩液处理量 41.59万吨，较上期增长 22.25%。
从主要收入构成情况看，报告期内公司实现自来水销售收入 96,582.65万元，占公司总营业收入的 12.00%；实现污水处理服务收入 239,781.76万元，占公司总营业收入的 29.79%；实现燃气销售收入 200,325.74万元，占公司总营业收入的 24.89%；实现给排水工程收入 66,138.47万元，占公司总营业收入的 8.22%；实现污水环境工程收入 74,355.26万元，占公司总营业收入的 9.24%；实现燃气工程安装收入 33,209.07万元，占公司总营业收入的 4.13%；实现固废处理收入76,716.30万元，占公司总营业收入的 9.53%。
1.供水业务强引领，提升行业造血能力。报告期内，供水产能为 194万立方米/日，新建管网 270.86公里，改造 39.54公里，加大对应急水源水质、机泵设备及原水管路的检测及维护力度，不断提升供水保障能力和供水服务质量。大力拓展客户及业务范围，积极推动老旧小区户表改造及农改水项目，下沉式挖掘供水潜力；为布局直饮水新赛道，谋求供水新增长，统筹线上线下宣推，有力唱响管道直饮水好声音，通过学校、企事业单位、居民区作有序市场开拓，对签约单位开展有条不紊的工程建设，就通水项目提供高品质运维服务，通过供水+直饮双轮驱动，促进水务营销高质量发展。
2.污水项目提韧性，打通厂网一体脉络。报告期内，污水处理总设计规模为369.85万立方米/日，公司紧跟国家、省、市水环境治理信息动态，稳步的进行项目承接，完成了进贤县、安义县、崇仁县、南昌县等一批“厂网一体化”网点布局，共计投资额 37亿多元，实现从源头治理到终端处置闭环，并打造出省级污水管网改造项目样板示范工程，后期将形成“孵化一批、建设一批、运维一批”梯次推进的良好格局，实现从更多、更快增长到更高质量、可持续增长的战略迭代发展。
3.燃气能源新突破，腾拓利润增长空间。报告期内，销气量 5.25亿方，同比增长 2.30%。全年改造老旧管网 35公里，持续保障气足火旺，南昌燃气在服务品牌上下功夫，以优服务、惠民生为宗旨，在燃气安装审批业务上，为用户提供“一站式”便民化场景化服务，体现了“燃气温度”；同时对传统市场持续挖掘新用户，激发新活力，加快对能源结构整合，将云湾站打造成“油、气、电、光伏”四位一体的综合能源示范点并建成投产运营，为综合能源增添新动力。光伏建设上，利用省内各级水厂、固废循环产业园区的土地资源优势，投资建设分布式光伏电站，打造低碳模式下的光伏水厂综合体，实现低能耗、低药耗的技术革新，助力实现碳达峰碳中和目标。
4.固废板块促发展，激发市场竞争活力。报告期内，固废业务维持稳健运营，业绩稳定增长，成长动力充足。公司有效结合麦园循环经济产业园项目，一方面进行存量整合，保持垃圾焚烧、热电联产、浓缩液、渗滤液、餐厨垃圾处理等各项业务联动机制，挖掘出新的增长空间；另一方面，积极对外寻求新的固废项目，完善固废产业体系，为大固废业务提供持续增长动力，辅之对园区内项目实施信息化建设管理，加快促进固废产业链融合发展,将南昌固废循环经济产业园打造成生态型，学习型，创新型园区。
5.资本运作立新功，释放平台量级效能。报告期内，为持续做大做优做强洪城环境，实现高质量发展，以资本+项目双轮驱动为导向，借力平台的虹吸效应，完成了一系列资本运作。按照公司“十四五”规划战略布局，为打通供水上下游产业链，收购了大股东旗下南昌工贸 100%股权项目，实现水务板块的延链、补链；同时在固废业务上发力，成功收购大股东旗下飞灰填埋项目资产，完善垃圾焚烧业务尾端“最后一公里”；股权收购上也有大动作，今年完成了对中法水务双港供水 50%股权收购，实现 100%控制权，为进一步扩大供水市场份额再添新功；为提升国有企业管控力，优化上市公司股权结构，完成了水业集团收购投资集团持有的洪城环境全部股份。
6.市值管理开新局，增添发展续航动力。报告期内，以提升公司品质和投资价值，增强投资者回报，提高投资者获得感为使命，促进公司价值提升。在股利回报上，以优异的业绩回报+充沛现金流为支撑，更多向投资者展现高分红、高股息的红利资产；生产经营面上，在现有板块，生产经营稳健的同时，通过注入优质资产、市场化并购重组，激发经营活力；在协同效应上，以投资者需求为导向，进一步提升信息披露质量，加强与资本市场对接，增进投资者对公司的价值认同，提振投资者信心；在关注度上，公司不仅入选“沪股通”标的名单，吸引更多海外投资者的关注和资金，同时还入选中证红利指数，充分彰显资本市场对公司长期稳健回报的认可。2023年的 12月，洪城环境市值突破 100亿大关，昂首阔步迈入了国内水务板块第一梯队。（未完）
